Os impactos da reforma tributária do consumo nas operações com Centros de Serviços Compartilhados (“CSCs”), por Igor Frota

A busca por eficiência operacional e redução de custos levou muitas empresas a adotarem o modelo de Centros de Serviços Compartilhados (“CSCs”), estruturas instituídas com o objetivo de concentrar, padronizar e otimizar a execução de atividades administrativas, financeiras, contábeis, fiscais, dentre outras.

Os CSCs podem funcionar de diferentes formas como:
Internos, quando há a centralização e rateio de custos entre empresas do mesmo grupo econômico;
Terceirizados, quando a operação é contratada de um fornecedor externo (caracterizando um serviço usual, com faturamento e emissão de nota fiscal entre as partes envolvidas na prestação); ou
Híbridos, combinando elementos das duas modalidades.
A forma mais comum de planejamento operacional e tributário é a estruturação de CSCs internos, de modo que uma empresa de determinado grupo econômico (“empresa líder”) concentra toda a operação de backoffice em sua estrutura, a qual vai servir às demais empresas do grupo e os custos serão ressarcidos à empresa líder.

De acordo com a legislação tributária, os CSCs internos são estruturas legais e plenamente possíveis, desde que seja firmado um contrato entre as empresas do grupo econômico, de modo que haja a definição prévia das regras de rateio dos custos que serão compartilhados, havendo regras pré-definidas sobre a medição do percentual de cada custo e procedimentos para os reembolsos que serão realizados pelas empresas do grupo à empresa líder.

Esse tipo de contrato bem estruturado (chamado de contrato de compartilhamento de serviços ou cost sharing agreement) não se sujeita ao modelo atual de tributação, de modo que a natureza dos reembolsos feitos pelas empresas do grupo à empresa líder não é caracterizado como serviço remunerado e não sofre a incidência dos tributos federais como IRPJ, CSLL, PIS e COFINS.

A Receita Federal do Brasil (“RFB”) já manifestou seu entendimento nesse sentido, por meio de uma Solução de Consulta (SC Cosit RFB nº 276/2019 – vinculante para toda a Administração Tributária Federal). Entretanto, é importante destacar que, recentemente, a própria RFB se pronunciou por meio da SC Cosit RFB nº 39/2025 em sentido oposto, o que já acende um alerta para as empresas que operam nesse modelo.

Por sua vez, com a também recente regulamentação da reforma tributária pela Lei Complementar nº 214/2025, que unifica os tributos sobre o consumo no novo IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e na CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), o funcionamento dos CSCs tende a ser impactado de forma significativa.

A mudança de entendimento da RFB e as regras da regulamentação inicial da reforma tributária põe os operadores de CSCs em alerta – tanto em termos de riscos quanto de oportunidades.

Principais Riscos

Falta de previsão específica
O risco primordial é o fato de que a LC nº 214/2025 não traz um dispositivo específico que trate a respeito de operações na modalidade de CSCs ou de compartilhamento de custos de forma geral. A falta de regulamentação, por si só, já atrai uma discussão prévia se a operação se trata de fornecimento oneroso (fato gerador do IVA Dual) ou não. Esse é o ponto de partida de qualquer discussão.

Para aprofundar no tema, destaca-se que o artigo que mais se alinharia a tal operação seria o art. 12, § 2º, IV, que afirma que não integram a base de cálculo dos novos tributos determinados reembolsos ou ressarcimentos.

Já surge daí o primeiro ponto de grande atenção, pois o mencionado artigo determina que não integram a base dos novos tributos os reembolsos ou ressarcimentos “recebidos por valores pagos relativos a operações por conta e ordem ou em nome de terceiros, desde que a documentação fiscal relativa a essas operações seja emitida em nome do terceiro”.

Tratando de CSCs com a contratação de algum serviço para todas as empresas do grupo (como uma auditoria externa anual), até se poderia utilizar o referido dispositivo, bastaria o terceiro contratado emitir a nota fiscal do serviço prestado para cada empresa do grupo.

Contudo, se estamos tratando de um CSC com gastos internos, como folha de pagamento (principal objeto operacional de uma estrutura nesse sentido), já se iniciam os questionamentos. Pode-se interpretar que um reembolso realizado por uma empresa do grupo à empresa líder (CSC) é um valor pago em nome de terceiro? Ou seja, uma operação entre duas empresas do mesmo grupo pode ser considerada em nome de terceiros? Ou deve haver uma operação triangular com uma empresa externa para se poder interpretar que tais reembolsos não devem sofrer a inocência do IVA Dual?

Qual o documento fiscal que acobertará essa operação? Ainda se pode utilizar nota de débito em um novo regime tributário em que há a promessa de que as obrigações acessórias serão totalmente automatizadas? E se a empresa emitir nota de serviço para acobertar a operação sem o pagamento do IVA Dual (IBS/CBS), seria possível?

As notas técnicas emitidas com relação aos documentos fiscais já vêm sanando esses questionamentos, mas não se permitiu ou proibiu essas operações específicas.

Esses cenários têm impacto ainda maior no período de transição de 2026 (ano teste) a 2032, em que haverá a necessidade de as equipes corporativas conviverem com os dois regimes tributários.

Não cumulatividade plena

O outro ponto de maior atenção é a “sinuca de bico” em que um CSC se veria com relação à possibilidade de creditamento de valores, tendo em vista que a reforma tributária tem como princípio basilar o da neutralidade fiscal, utilizando-se da técnica da não cumulatividade plena.

Suponha-se o cenário em que o CSC interno tem gastos com a folha. Atualmente, há o pagamento da folha, o rateio entre as empresas do grupo de acordo com o cost sharing agreement firmado e o consequente reembolso à empresa líder (considerando que não há a incidência de tributos e não há crédito para qualquer imposto).

Já na regulamentação da reforma tributária, o cenário é diferente. A empresa líder não realiza qualquer contratação, paga a folha do grupo como um todo e não há qualquer creditamento (sem aquisição de bem ou serviço – não se credita sobre gastos com a folha).

Por conseguinte, as demais empresas realizam reembolsos à empresa líder, que podem ser caracterizados como fornecimento de serviço ou não se enquadrar nos requisitos do art. 12, § 2º, IV (atraindo a incidência de IBS/CBS), mas sem a possibilidade de aproveitamento do crédito, pois gastos com a folha de pagamento não são sujeitos a creditamento. É um cenário esdrúxulo (claro), mas, se não houver regras específicas para essa operação, quem poderia destacar uma interpretação dessas?

Nessa hipótese com a interpretação literal da legislação, o que se tem é a completa ausência de neutralidade ou aplicação da não cumulatividade plena, consistindo no segundo alerta aos operadores de CSCs.

Oportunidades

Por outro lado, como a reforma tributária do consumo busca a simplicidade, neutralidade e segurança das operações, obviamente os operadores de CSCs terão também oportunidades a trabalhar nesses cenários de risco.

Aproveitamento de crédito ampliado: agora seguindo um cenário mais otimista com relação à interpretação da neutralidade fiscal, operações bem formalizadas tendem a ter maior previsibilidade na apropriação de créditos, o que pode favorecer CSCs que atuam com alto volume de insumos e tecnologia.

Revisão estratégica da localização: a lógica federativa do novo modelo pode incentivar a reestruturação geográfica dos CSCs, considerando o fim dos incentivos e benefícios fiscais (mas um novo regramento sobre benefícios financeiros e econômicos), infraestrutura e carga tributária efetiva (a depender do cenário de tributação adotado no destino da operação).

Digitalização e conformidade fiscal: a promessa de integração de sistemas no IVA Dual e menor exigência de informações abre espaço para investimentos em automação, governança e integração entre áreas contábil, fiscal e de controladoria.

Adesão a Programas de Conformidade Fiscais: a reforma tributária privilegia aqueles “bons” contribuintes que se enquadram em determinados programas de conformidade fiscal, como o Confia (para grandes contribuintes) e o Sintonia (para todos os contribuintes) no âmbito federal, e o Contribuinte Pai D’Égua, tomando como exemplo o Estado do Ceará. A adesão e regularização de programas que conferem benefícios como restituições aceleradas e uma equipe específica do fisco para discutir operações, antes mesmo de uma fiscalização, pode ser o diferencial na estrutura de um CSC, no cenário de reforma.

Assim, a reforma tributária representa uma virada de chave na forma como os CSCs operam no Brasil. Para que não se tornem centros de passivo tributário, é fundamental que passem por um redesenho estrutural – jurídico, contratual e operacional – à luz das novas regras.

Por: Igor Frota
Advogado do time tributário do APSV desde 2020, atuando na prestação de serviços advocatícios na esfera consultiva, abrangendo pareceres, opiniões legais, planejamento tributário e concessão de benefícios fiscais, e na esfera contenciosa, com foco na elaboração de teses jurídicas, defesas judiciais e administrativas, memoriais e sustentações orais, entre outras atividades.